เรื่องราวเกิดขึ้นที่เซี่ยงไฮ้ช่วงยุคปี 30 หรงจิ่นซิ่ว (เฉินเฉี่ยวเอิน) เดินทางรอนแรมมาหาหมิงจู (หลู่เจียหรง) พี่สาวต่างมารดาที่เซี่ยงไฮ้ แต่เมื่อพบแล้วหมิงจูกลับไม่ยอมรับเธอ ทำ ให้จิ่นซิ่วต้องร่อนเร่ข้างถนน จนเกือบเอาชีวิตไม่รอด โชคดีจั่วเจิ้น (หวงเสี่ยวหมิง) เจ้าพ่อแก๊งใหญ่ในเซี่ยงไฮ้ช่วยไว้ และพาไปฝากไว้ที่โรงแรมของเซี่ยงอิงตง ซึ่งเป็นเพื่อนสนิท